初，商君相秦，用法严酷，尝临渭沦囚，渭水尽赤，为相十年，人多怨之。赵良见商君，商君问曰：“子观我治秦，孰与五羖大夫贤”赵良曰：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。仆请终烧正言而无诛，可乎”商君曰“诺。”赵良曰：“五羖大夫，荆之鄙人也，穆公举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年而东伐郑，三置晋君，一救荆祸。其为相也，劳不坐乘，暑不张盖。行于国中，不从车乘，不操干戈。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。今君之见也，因嬖人景监以为主；其从政也，凌轹公族，残伤百姓。公子虔杜门不出已八年矣。君又杀祝欢而黥公孙贾。诗曰：得人者兴，失人者崩。此数者，非所以得人也。君之出也，后车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操阺戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。书曰：恃德者昌，恃力者亡。此数者，非恃德也。君之危若朝露，而尚贪商於之富，宠秦国之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者岂其微哉”商君弗从。居五月而难作。
三十二年甲申，公元前三三七年韩申不害卒。
三十三年乙酉，公元前三三六年宋太丘社亡。
邹人孟轲见魏惠王。王曰：“叟，不远千里而来，亦有以利吾国乎”孟子曰：“君何必曰利，仁义而已矣君曰何以利吾国，大夫曰何以利吾家，士庶人曰何以利吾身，上下交征利而国危矣。未有仁而遗其亲者也，未有义而后其君者也。”王曰：“善。”
初，孟子师子思，尝问牧民之道何先。子思曰：“先利之。”孟子曰：“君子所以教民，亦仁义而已矣，何必利”子思曰：“仁义固所以利之也。上不仁则下不得其所，上不义则下乐为诈也。此为不利大矣。故易曰：利者，义之和也。又曰：利用安身，以崇德也。此皆利之大者也。”
臣光曰：子思、孟子之言，一也。夫唯仁者为知仁义之利，不仁者不知也。故孟子对梁王直以仁义而不及利者，所与言之人异故也。
三十四年丙戌，公元前三三五年秦伐韩，拔宜阳。
三十五年丁亥，公元前三三四年齐王、魏王会于徐州以相王。
韩昭侯作高门，屈宜臼曰：“君必不出此门。何也不时。吾所谓时者，非时日也。夫人固有利、不利时。往者君尝利矣，不作高门。前年秦拔宜阳，今年旱，君不以此时恤民之急而顾益奢，此所谓时诎举赢者也。故曰不时。”